קיפוח ועושק המיעוט בחברות ציבוריות בישראל – עסקים כרגיל

. . . הציבור מטומטם ולכן הציבור ישלם / מה שבא בקלות באותה הקלות יעלם / האזרח הקטן נאלץ לשלם בגדול / ואותי מעניינת ירדנה יותר מהכל …“, שר שלום חנוך בשירו “מחכים למשיח”, בשנות השמונים של המאה הקודמת.  לצערם של רבים, לא הרבה השתנה מאז בנוף שוק ההון המקומי. כאז כן היום, כאשר שומעים את צמד המילים “קיפוח המיעוט” או “עושק המיעוט”, מצטיירת תמונה של קבוצות כוח המתעללות בחלשים, מתעמרות בהם ועושות ככל העולה על רוחן במסגרת חוק זה או אחר.

בהקשרם של דיני החברות, הביטויים הללו, הנם בעלי משמעות חוקית, אשר ניתן למוצאה בסעיף 191 לחוק החברות התשנ”ט – 1999. במסגרת ההתאגדות כחברה (על כל המשתמע מכך), מוצאים עצמם לא אחת בעלי המניות, בקונפליקטים בינם לבין עצמם. אין כל פסול בחילוקי דעות לגיטימיים, אולם ישנו רגע בו קבוצת הרוב בהתנהגותה, פוגעת במיעוט (בין אם בצורה גלויה ובין אם בנקיטת מהלכים אשר משרתים את טובת הרוב על חשבון המיעוט), תוך ניצול כוחה, והמיעוט נותר חסר מענה או יכולת תגובה. מצב זה, החליט המחוקק למנוע בקובעו במסגרת חוק החברות, מנגנון הגנה לזכויותיו של מיעוט מקופח.

חמור שבעתיים הדבר כאשר מדובר בחברות ציבוריות, אשר הציבור נתן בהן אמונו והשקיע בהן מיטב כספו.

מובאות כאן טענות אשר הועלו בעת האחרונה בביהמ”ש המחוזי בת”א, ע”י בעלי מניות מיעוט בחברה ציבורית כנגד בעלי מניות הרוב, במסגרת תביעה להסרת קיפוחם של בעלי מניות המיעוט ע”י הרוב. מטענות אלו, ניתן ללמוד מעט על מצבים שכיחים למדי, בדרך התנהלותן של חברות ציבוריות בישראל.

רקע כללי

המבקש הינו בעל מניות בחברה, המחזיק בכ-11% ממניותיה, אותן רכש בפברואר 2004. החברה הינה חברה ציבורית העוסקת, יחד עם החברות הבנות, במכירת מוצרי טיפוח אישי לגברים ונשים ומוצרי ספורט ופנאי מייצור מקומי ומייבוא. בקשת בעל מניות המיעוט הוגשה כנגד 9 משיבים בהם החברה, חברי הדירקטוריון ובעלי השליטה בחברה. המשיבים הינם 4 מתוך 5 חברי הדירקטוריון המכהנים בפועל של החברה (למעט הדח”צים) ובעלי מניות, המחזיקים במצטבר ב-69% מהון המניות של החברה (לענייננו, בעלי השליטה). חלק מן המשיבים משמשים בתפקידי הנהלה בחברה, כעובדיה. אחד המשיבים הינו בעל מניות בחברה וחשב החברה לשעבר המועסק כרגע בתפקיד “יועץ פיננסי חיצוני” כמו גם יו”ר הדירקטוריון המועסק כיועץ חיצוני לחברה.

 

תמצית הטענות שהועלו כנגד בעלי מניות הרוב

  1. בהתנהלות החברה נפלו אי סדרים מהותיים ובעלי השליטה בחברה פועלים כחזית אחידה לריקון החברה מנכסיה באופן המקפח את זכויותיו של המבקש, תוך עשיית פעולות אסורות ע”פ דין.
  2. בעלי השליטה ניצלו וממשיכים לנצל לרעה את הוראות חוק החברות, ע”מ להקים חברות אחזקה אשר מנותקות כביכול מבעלי השליטה, ובאמצעותן הם מתקשרים שלא כדין עם החברה בעסקאות בעלי עניין אשר מהוות, בין היתר, חלוקת דיבידנד סמוי לבעלי השליטה, תוך התעלמות מזכויות המבקש, זכויות בעלי המניות מקרב הציבור והוראות חוק החברות לנושא חלוקה אסורה.
  3. בעלי השליטה עושים בחברה כבשלהם תוך העדפת אינטרסים אישיים צרים הנוגעים בעניין אישי של בעלי השליטה.
  4. בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה, גרמו לכך כי החברה תאשר העמדת הלוואות לחלק מבעלי השליטה, בתנאים אשר אינם תנאי שוק וללא קבלת האישורים הנדרשים ע”פ כל דין. זאת ועוד, הלוואות אלו לא הוחזרו, למרות שמועד פרעונן עבר זה מכבר, ובעלי השליטה אינם מוכנים כי החברה תדרוש העמדת הסכומים האמורים לפרעון.
  5. בעלי השליטה אפשרו לאחד מהם למכור מניותיו בחברה, מניות אשר היו משועבדות לחברה כבטוחה להלוואה אשר הועמדה לו וטרם הוחזרה לחברה למרות חלוף מועד פרעונה. עסקה זו איננה לטובת החברה ואף דורשת אישורים מיוחדים, אשר לכאורה לא ניתנו. מעבר לחשש כי בכך החברה מחלה לעשה על חוב המתקרב ל 1,000,000 ש”ח בקירוב, ישנו חשש אמיתי לעסקה סיבובית בין בעלי השליטה, הרוכש (אשר מצוי בקשרים עסקיים עם החברה) והחברה עצמה.
  6. במסווה של הקטנת עלויות לחברה, גרמו בעלי השליטה לחברה להתקשר עם חברות שבשליטתם בהסכמי ניהול, תוך סיום תפקידיהם כעובדים בחברה ובמקביל גייסו עובדים אחרים למלא תפקידים אלו בשכר מופחת. למעשה, “תרגיל” זה של בעלי השליטה גרם לחברה להגדיל הוצאותיה.
  7. בעלי השליטה גרמו לחברה שלא לאכוף התחייבות הדירקטורים לשפוי החברה בגין חלוקת דיבידנד ביניים. בעלי השליטה גרמו לחברה לחלק דיבידנד ביניים תוך מתן התחייבות לשיפוי החברה במידה ויתברר כי לא ניתן היה לחלק הדיבידנד האמור. כאשר התברר כי יש להחזיר את כספי הדיבידנד, התחמקו מכך בעלי השליטה בתואנות שונות, לרבות אמתלת הפחתת שכר, אשר דווח כי נעשתה כחלק מתוכנית הבראה לחברה.
  8. למרות שהונה העצמי של החברה בגרעון עמוק (כ 30 מלש”ח), מצאה החברה לנכון לשכור כיועץ חיצוני את חשב החברה לשעבר (אשר הינו בעל מניות בחברה) ולקחת תחתיו חשב אחר לחברה ובכך שוב להגדיל את הוצאותיה ללא כל הצדקה נראית לעין.
  9. בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה, גרמו לכך כי החברה תאשר עסקאות בעלי עניין ללא קבלת אישורי וועדת ביקורת כנדרש וללא קבלת אישורי האסיפה הכללית כנדרש.
  10. למבקש חשד כי החברה מעורבת בעסקאות בעלי עניין נוספות לרבות העסקת קרובי משפחה של בעלי השליטה, אישור הוצאות חריגות ועוד.

 

הרחבת הטענות נגד בעלי מניות הרוב

המבקש טען כי המשיבים גרמו לאי סדרים בהתנהלותה של החברה, כגון אי סדרים בעניין כתבי מינוי להצבעה בשם בעלי מניות שלא נכחו באסיפות הכלליות, אי סדרים באישורי עסקאות בעלי עניין ובהארכת הלוואות לבעלי שליטה, וכי גרמו לויתור החברה שלא כדין על שיפוי המגיע לה מבעלי השליטה בגין חלוקת דיבידנד ביניים, ולרכישה עצמית של מניות החברה ללא נימוק, ועוד, והכל במטרה לשמור על כוחם בחברה להזרים לכיסם שלא כדין כספים מקופת החברה בתוקף תפקידם כנושאי משרה, באופן המהווה חלוקת דיבידנד סמוי, המקפחת, הלכה למעשה, את זכויות המבקש ואחיו.

המבקש טען כי בפעולות המשיבים, יש משום פעילויות שלא כדין של דירקטורים ונושאי משרה בחברה, תוך העדפת אינטרסים אישיים זרים של בעלי השליטה על חשבון זכויותיו של המבקש וזכויות שאר בעלי מניות החברה, וכי פעולות אלה גרמו ועודן גורמות לפגיעה קשה בחברה, לקיפוח בעלי מניות המיעוט בה ולהכשלת ניסיונו הכן של המבקש לשקם ולהבריא את החברה.

מינוי דירקטורים חיצוניים שלא כדין באסיפה כללית

ראשיתו של הסכסוך בין המבקש למשיבים באסיפה כללית של החברה שנתכנסה בינואר 2005 כדי לאשר את המשך כהונתם של הדח”צים המכהנים לתקופה נוספת של 3 שנים.

המבקש, שהגיע מחו”ל סמוך למועד הישיבה, ביקש לדחות ע”מ שיוכל להציע מועמדים מצידו למשרת דירקטורים ודח”צ. ואולם, יו”ר הדירקטוריון, סירב לדחות את הישיבה או לשקול אפשרות להצעת מועמדים אחרים.

המבקש סבר כי הואיל ומדובר בחברה הצוברת הפסדים לאורך תקופה והואיל ואין הוא מכיר את הדח”צים המכהנים וכישוריהם, מן הראוי שהללו יוצגו באסיפה, ולכל הפחות יוסבר לבעלי המניות: א) כיצד עומדים הדח”צים המוצעים בדרישות ותנאי החוק; ו-ב) מדוע ברצון החברה למנותם לכהונה נוספת, אשר הינה זכות העומדת לחברה ע”פ חוק החברות אך איננה חובה.

דבר מאלו לא נעשה. האסיפה אישרה את המינויים, ללא כל דיון, כאשר המבקש היה המתנגד היחיד.

שאר בעלי המניות (שאינם נמנים על בעלי השליטה) היו מיוצגים באמצעות כתבי מינוי בדרך של יפויי כוח מוחלט לחשב החברה לשעבר ולמזכיר החברה (מזכיר החברה), אולם עובדה זו נודעה למבקש רק בשלב מאוחר יותר, בעוד שבמועד האסיפה, בניגוד למקובל, לא הוצגו בעלי מניות אלה ואחזקותיהם היחסיות בחברה.

עוד בטרם קיום האסיפה, לאור התנהלותה הכושלת של החברה, המבקש, אשר רשם בימיו מספר הצלחות עסקיות (בארץ ובחו”ל), פנה אל בעלי השליטה והציע לתרום מניסיונו וכישוריו על מנת לסייע בהבראתה של החברה.

נוכח האמור לעיל, החל המבקש לחשוד (וחשדותיו אכן התאמתו בשלב מאוחר יותר) כי לבעלי השליטה, כולל חשב החברה לשעבר, היה, כפי שיפורט להלן, עניין אישי בהארכת כהונת הדח”צים. משום כך, סבר המבקש, היו בעלי השליטה, לרבות החשב לשעבר, מנועים מלהצביע בעניין הדח”צים, ודרישת ס’ 275 לחוק החברות לאישור רוב של 1/3 בלתי תלוי או פחות מ-1% של בעלי מניות מתנגדים לא נתקיימה. לאור זאת לא ניתן לומר כי ההחלטה התקבלה ברוב נדרש ו/או כדין.

כאן המקום לציין, כי בעת עיון בכתבי המינוי המוחזקים אצל מזכיר החברה (ע”פ דרישת המבקש), התברר כי החשב לשעבר הגיש לחברה כתב הוכחת בעלות במניות אשר אינו חתום, בגין חלק מן המניות אשר מכוחם הצביע. בנוסף, תאריך הוצאת אחד מן האישורים אשר הוצגו לחברה לשם הוכחת בעלות במניות, לא תאם את היום הקובע ע”פ החוק לעניין כינוס האסיפה האמורה. רוצה לומר, אין וודאות כי הנחזה להיות בעל מניות הזכאי להצביע, הוא אכן כזה או שהיה כזה במועד קיומה של האסיפה האמורה.

פנית המבקש לקיום אסיפה נוספת ולקבלת פרוטוקולים משנים עברו

בעקבות ההתנהלות המפורטת לעיל, פנה המבקש ליו”ר הדירקטוריון, בדרישה לממש את זכותו לפי סעיף 63(ב) לחוק החברות לדרוש כינוס אסיפה כללית מיוחדת, בנימוק כי האסיפה האמורה התנהלה והחליטה שלא כדין ובחוסר תום לב, להאריך את כהונת הדח”צים. כמו כן דרש המבקש לקבל העתק מפרוטוקולי האסיפות הכלליות ב-7 השנים האחרונות, זכות המוקנה לו ע”פ סעיף 90(ג) לחוק החברות.

מרגע זה והלאה החלה תכתובת אינטנסיבית בין בא כוח המבקש לבין בא כוח החברה ומזכיר החברה, שעיקרה, ניסיון המבקש, מחד, לממש את זכויותיו החוקיות לכינוס אסיפה ולקבלת העתקי פרוטוקולים וכתבי מינוי להצבעה, כמו גם הסבר הולם לאופן התנהלות המשיבים, וניסיונותיה של החברה, מאידך, לערער על זכויות אלה, “למשוך זמן” ולהתחמק ממתן הסברים מניחי דעת לאופן התנהלות החברה, באופן העולה כדי חוסר תום לב משווע.

מן התכתובת נלמד כי: יו”ר הדירקטוריון והחברה סירבו באופן עקבי להורות על כינוס אסיפה כללית, זכות המוקנית למבקש במפורש בחוק החברות. משחלף המועד לכינוס האסיפה בדרך זו, מיאן מזכיר החברה להיענות לבקשת המבקש לפרסם הודעה על כינוס אסיפה לפי סעיף 64 לחוק החברות, ונטל לעצמו ולדירקטוריון, תוך פרשנות תמוהה של חוק החברות, שיקול דעת בעניין. רק בחודש יוני 2005, כ-5 חודשים (!) לאחר דרישתו הראשונית של המבקש, העביר ב”כ החברה את העתקי הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות, וזאת, ללא נספחים מהותיים שצורפו במקור לפרוטוקולים.

            העיון בפרוטוקולים העלה תמונה מטרידה למדי, בלשון המעטה, של אופן התנהלות החברה, ואי סדרים מהותיים. המבקש הודיע למשיבים על כך ובעיקר הבהיר כי לא יתכן שקבוצה של בעלי שליטה, בסיוע הדח”צים, תעשה בחברה כבשלה. אולם המשיבים התחמקו מלהשיב על טענותיו הענייניות של המבקש ביחס להתנהלותם ואף היתממו לנוכח העלאתן.

החברה לא המציאה למבקש, עד למועד הגשת בקשתו לביהמ”ש, העתק מאישורי האחזקות, חתומים כדין ע”י הגוף המנפיק, המפרטים מהם האחזקות היחסיות של בעלי המניות שהשתתפו באסיפה מלבד בעלי השליטה (זאת על מנת לוודא כי כל בעלי המניות יוצגו כדין באסיפה, דרישה החשובה לצורך קביעת הרוב הדרוש לאישור המשך כהונת הדח”צים).   

המשיבים עשו כל ניסיון על מנת להקשות על המבקש לממש את זכויותיו ו”למשוך זמן”. כך למשל דרש מזכיר החברה מן המבקש להציג אישור לפיו הינו בעל מניה הזכאי, לפי תנאי סעיף 63(ב)(2) לחוק החברות, לדרוש את כינוס האסיפה (דבר שהיה ברור מעל לכל ספק ומיותר בנסיבות העניין). המשיבים ניסו לתלות את פניותיו הלגיטימיות של המבקש לחברה בסירוב החברה להעסיקו בחוזה ניהול כאמור לעיל. המשיבים כללו במכתביהם טענות ריקות מתוכן ובלתי מדויקות מבחינה משפטית אשר מטרתן אחת: להרתיע את המבקש מלממש זכויותיו כדין.

תיאור האי-סדרים והפעולות האסורות של המשיבים בנכסי החברה

            המבקש הופתע לגלות כי בעלי השליטה, בגיבוי ובסיוע שאר נושאי המשרה בחברה, היינו הדח”צים, החשב לשעבר, מזכיר החברה, מבקר החברה, וכן דירקטור מכהן נוסף, המשמש כיו”ר ועדת הביקורת, מרוקנים הלכה למעשה את החברה מנכסיה ומעניקים לעצמם הטבות שונות, על חשבון כלל בעלי המניות, כמפורט להלן:   

 

העמדת הלוואות לבעלי שליטה בתנאים מועדפים והארכת מועד פירעונן שלא כדין

            שני בעלי עניין בחברה, קיבלו מהחברה הלוואות בסך העולה על מליון ש”ח (יחדיו), בתנאים אשר אינם תנאי שוק. בעל עניין אחד, חייב לחברה סך של כ 600,000 ש”ח בגין הלוואה שניתנה לו במהלך שנת 2000 ואשר מועד פירעונה חלף ב-1.8.04 ובמפתיע הוארך על ידי הדירקטוריון בשנתיים נוספות עד ליום 1.8.06. ע”פ דיווחי החברה, הארכת מועד זו נעשתה ביום 1.11.04, 3 חודשים לאחר שבעל העניין אמור היה לפרוע את חובו ולא עשה כך. הלוואה זו ניתנה בריבית של 5% כאשר ריבית בנק ישראל באותה תקופה היתה 9.64%.

בעל עניין אחר בחברה, חייב לחברה, סך של כ-580,000 ש”ח בגין הלוואה מחודש יולי 2000, אשר ניתנה לו ל-5 שנים בריבית של 4% כאשר ריבית בנק ישראל באותה תקופה היתה 9.7% והריבית על יתרות חובה בחח”ד וחשבונות עו”ש היתה 15.8%. בחשבון גס מדובר בהטבה של כ 132,000 ש”ח בחישוב מתון או כ 270,000 ש”ח בחישוב ע”פ ריבית החובה; הלוואה זו לא הובאה לאישור באסיפה הכללית.

ההלוואה הייתה אמורה להיפרע בחודש יולי השנה, אולם החברה דיווחה בסוף יוני 2005, כי הדירקטוריון קיבל החלטה להוציא מכתב דרישה להסדרת ההלוואה עד יום 17.9.05. ואולם, ברי כי גם בתאריך זה לא נפרעה ההלוואה. לאחרונה אף נגלה למבקש כי המשיבים, כולם או חלקם, סייעו (ע”י צד שלישי קשור)  לבעל מניות ודירקטור בחברה בעסקה (אשר לו חוב לחברה המתקרב לסך של מליון ש”ח), לפיה תאפשר החברה, במישרין או בעקיפין לרכוש את מניותיו במחיר מופקע. הווה אומר, במקום לדרוש פירעון המיידי של ההלוואה אשר הועמדה לבעל העניין, או לחילופין לחלט לאלתר את מניותיו המשועבדות לחברה, כפי שסוכם בתנאי ההלוואה לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה, החברה עומדת להטיב עם בעל העניין, על חשבון המבקש ושאר בעלי המניות בחברה.

אי אכיפת התחייבות הדירקטורים לשיפוי החברה בגין חלוקת דיבידנד ביניים

            המבקש טען עוד כי החברה אינה פועלת כדין כשאינה אוכפת התחייבות של הדירקטורים  משנת 1999 לשיפוי מלא ומיידי של החברה בגין דיבידנד ביניים אשר חולק בשנת 1998 לכלל בעלי המניות בסך כולל של 900,000 ש”ח (מדובר בשיפוי המגיע לחברה ע”פ הסכם בין בעלי השליטה לבין החברה במידה ויתברר כי החברה היתה מנועה ע”פ חוק מלחלק את הדיבידנד האמור בשל מצבה הכספי באותה העת).

חמור מכך, בדו”ח התקופתי של החברה לשנת 2003 נאמר כי במסגרת תוכנית התייעלות, קוצץ שכר הבכירים ב 25% (!) אולם למעשה, כפי שעולה מפרוטוקולים פנימיים של החברה, קיצוץ זה בא במקום החובה להשיב לחברה את סכום השיפוי אותו חייבים לה הדירקטורים, בדרך של פריסת תשלומים.  רוצה לומר, קיצוץ בשכר לשם הבראה אינו יכול לבוא כוויתור על החזר כספים המגיעים לחברה.

מעשה זה של החברה ובעלי השליטה בה יש משום עבירה על חוק ניירות ערך ועל התקנות לפיו, לעניין פרסום פרטים מטעים בדו”חות שנמסרו לרשות או לבורסה. חוק זה מטיל גם אחריות אישית על נושאי משרה בחברה  (לעניין זה ראה סעיף 38ג לחוק, סעיף 53(א)(4), 53(ד), 53(ה) לחוק).

הציבור ישלם – התקשרות החברה בהסכמי ייעוץ עם בעלי עניין בחברה

            המבקש טען כי בעלי השליטה “המציאו שיטה” להתחמק מאחריותם כנושאי משרה והם נוהגים, מחד, לאשר את סיום העסקתם כדירקטורים ונושאי משרה בחברה ומנגד מאשרים “הסכמי ייעוץ” עם גופים שבשליטתם, כאשר החברה שוכרת עובדים אחרים לאייש את התפקיד אשר פונה ע”י בעל השליטה וע”י כך מגדילה את הוצאות ההנהלה שלה ללא כל צידוק.

היו”ר המכהן, סיים את תפקידו כעובד החברה בינואר 2000 וקיבל פיצויי פיטורין. בסמוך לאחר “עזיבתו”, נחתם עימו הסכם ניהול, ללא הגבלה בזמן, אשר מכוחו הוא זכאי לתשלום העולה על 10,000$ לחודש, המועבר ע”י החברה ל”החולבים בע”מ”, חברה בשליטתו, כנגד שירותים לא ברורים. המשיב 4 ממשיך לכהן כיו”ר הדירקטוריון, ונהנה ע”י כך משני העולמות: גם מהתחייבויות החברה ביחס לשיפוי וביטוח דירקטורים, וגם מהטבות שונות (כגון הזכות לרכישת רכבו מהחברה בתשלומים ובריבית נמוכה), המועברות לחברה שבשליטתו.

בעל עניין אחר, סיים בחודש יולי 2005 את תפקידו כמנכ”ל החברה וממשיך לקבל ממנה שכר, לא ברור באיזו מסגרת, וזאת על אף שמונה לו זה מכבר מחליף.

חשב החברה לשעבר, שהינו גם בעל מניות בחברה, מועסק ע”י החברה בתפקיד “יועץ פיננסי חיצוני” בעלות לא מבוטלת לחברה. החשב לשעבר מונה לתפקידו מיד לאחר סיום העסקתו בחברה כחשב. יש לציין כי לחברה מונה חשב תחתיו וכי טרם העסקתו כיועץ פיננסי חיצוני, לא הייתה החברה קשורה בגוף אחר לשם קבלת שירותים פיננסיים.

            ראוי לציין כי בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברה זוכים לתנאי ההעסקה מפליגים וזאת לעומת מצבה הקשה של החברה. החברה, ששווי השוק שלה הצטמצם לכ-4 מיליון ש”ח בלבד וגירעונה עומד על 30 מיליון ש”ח נכון לסוף הרבעון הרביעי של 2005, חילקה ב-2005 לחמשת נושאי המשרה הבכירים שלה, וביניהם המשיבים, שכר בהיקף של 6 מיליון ש”ח (!).

לעניין זה, יש לזכור כי מגמת הרשות לניירות ערך הינה להתייחס להסכמי ניהול עם בעלי השליטה בחברה, ובעיקר להסכמי ניהול בלתי מוגבלים בזמן, ככאלה הכוללים רכיב של דיבידנד מפלה, והמחייבים לרשום חלק מן הסכומים המשולמים לבעל השליטה כהתחייבות המקטינה את הונה העצמי של החברה במועד חתימת ההסכם, דבר שלא נעשה במקרה דנן. 

בנוסף, המבקש טוען כי היה על בעלי השליטה להביא את ההחלטות דלעיל לאישור האסיפה הכללית כעסקאות חריגות עם בעלי השליטה, דבר אשר לא נעשה.

הפיכת מניות למניות רדומות

            למבקש התגלה כי החברה העמידה הלוואות נון-ריקורס לעובדים לרכישת מניות החברה ולאחר מכן רכשה מניות אלה והפכה אותן למניות רדומות, ללא כל טעם כלכלי. זאת ועוד, כלל לא ברור מאילו כספים בוצעה רכישה זו והאם, בשים לב למצבה של החברה, לא מדובר בחלוקה אסורה ע”פ החוק.  

מעבר להפסד אשר נגרם לחברה מפעולות אלו, הגדילו בעלי השליטה את כוחם היחסי בהצבעה באסיפה הכללית ב-5.99%. היינו, במקום להשקיע כסף מכיסם ולרכוש ממניות החברה, החברה רוכשת את מניותיה, קופתה מצטמקת ובעלי השליטה מגדילים את כוחם.

יש לציין כי המבקש הציע לחברה לרכוש את המניות הרדומות במחיר שוק והחברה סירבה לכך, למרות שקופתה המדולדלת הייתה יכולה להיעזר בתמורה שתתקבל ממכירת מניות אלו. המבקש סבור, בוודאי לאור כל האמור לעיל, כי בעלי השליטה אינן מעוניינים  להקטין את כוחם היחסי בחברה.

חשד לעסקאות נוספות שהמשיבים מעורבים בהן

            יצוין כי למבקש חשד סביר כי בעלי השליטה הביאו לאישור עסקאות נוספות שלא כדין, כגון עסקאות של החברה עם חברות בשליטת הדירקטורים שהינם בעלי עניין בעסקאות אלה, והעסקת קרובי משפחה. המבקש אינו חשוף למידע הקשור לאופן אישורן של עסקאות אלה ועל כן הוא מבקש, בין היתר, כחלק מן הסעדים המבוקשים על ידיו במסגרת בקשה זו, למנות חוקר כללי.   

 

            עד כאן החלק העובדתי של טענות המבקש בעניין זה. בחלק הבא של המאמר, נסקור את הטיעון המשפטי אשר עליו נסמכת הבקשה האמורה, ונראה כיצד הדין מתיישב עם המציאות בשטח.

 

Share

כל המידע הנכלל באתר זה, הינו בבחינת מידע כללי בלבד ואינו בגדר חוות דעת ו/או ייעוץ משפטי מוסמך. אין להסתמך על המידע המתפרסם כאן בקבלת החלטות ו/או לשם נקיטת צעדים בעלי השלכות כלכליות ו/או אחרות, ללא התייעצות נוספת עם בעלי מקצוע מתאימים.

פוסט זה פורסם בקטגוריה מאמרים, עם התגים , , , , , , , . אפשר להגיע ישירות לפוסט זה עם קישור ישיר.