הקמת חברה פרטית – כל מה שרצית לדעת ולא היה את מי לשאול

אחת מצורות ניהול העסקים הנפוצות ביותר, בארץ ובעולם, הינה במסגרת של חברה. במרבית המקרים מדובר בחברה בערבון מוגבל, אשר מגבילה את ערבות בעלי מניותיה לסכום אותו שילמו בעבור מניותיהם. בישראל, לאחר חקיקת חוק החברות, ניתן להקים חברה אשר לה בעל מניות אחד בלבד.  מסמך תמציתי זה, נועד לסקור את הפעולות והמסמכים הראשוניים הנדרשים, על מנת לייסד חברה בישראל.

פעולות מקדימות להקמת חברה חדשה

בחירת שם

בחירת שם לחברה, הינה אחת מדרישות היסוד לפני רישום החברה. לכל חברה יש שם (שנתנו לה מייסדיה . . . בדרך כלל). חברה יכולה לבחור לעצמה כל שם ובלבד שאינו פוגע בשמה של חברה אחרת, אינו מהווה עבירה על החוק ואינו נוגד את תקנת הציבור. לא ניתן לרשום חברה עם שם הדומה או זהה לחברה אשר עוסקת באותו התחום או שם שהוא סימן מסחר רשום של חברה, בשל חשש לתחרות בלתי הוגנת ופגיעה במוניטין של החברה הראשונה. מטעמים אלו, רשאי רשם החברות לסרב לרשום חברה עם שם כאמור.

שם הנוגד את תקנת הציבור הינו שם אשר עשוי לפגוע ברגשות הציבור, להעליב מגזר מסוים באוכלוסייה, בעל השלכות ביטחוניות ועוד. בעבר (בטרם בוטלה פקודת החברות) הייתה קיימת הוראה מפורשת בדבר איסור שימוש בשמות המרמזים על חסותו של נשיא המדינה, הממשלה, חסותה של המדינה או על קשר עם אחד מגורמים אלו.

 בדיקת השם המבוקש לחברה, האם זמין או לא?

במקרה בו חברה אחרת עושה שימוש בשם דומה, יש לקבל אישורים מתאימים על מנת שהחברה החדשה תוכל להשתמש בשם. במידה ולא ניתן לקבל את הסכמתן של החברות המשתמשות בשם או בשם הדומה לשם הנבחר, יהיה צורך לבחור בשם חלופי.

שמות אשר מורכבים ממילים כלליות או תיאורים בלבד, כדוגמת “בית הדפוס בע”מ” או “חברת הנסיעות בע”מ”, בדרך כלל לא יאושרו לרישום ע”י רשם החברות.

שם החברה יכול להיות בעברית בלבד או צירוף עברי ואנגלי. על השם האנגלי להיות זהה לשמה העברי המבוקש של החברה, שאם לא כן, ישנו חשש כי רשם החברות לא יאשר את החברה לרישום, ושוב יהיה צורך בבחירת שם אחר.

נקודה נוספת אשר כדאי לשקול בהקשר זה, נוגעת לתחום האינטרנט. לאחר רישומה של החברה יכולים המייסדים לגלות בבואם לרשום שם מתחם (הדומה או זהה לשם החברה) כי השם המבוקש תפוס וחמור מכך, האתר העושה שימוש בשם זה, הינו בעל מוניטין רב בתחומו ואפילו ייתכן כי מדובר בסימן רשום. נושא זה עלול להתגלות כבעייתי ביותר בהמשך דרכה של החברה.

 בחירת דירקטורים ראשונים

על המייסדים לבחור בדירקטורים הראשונים אשר ישמשו בחברה, ועל המועמדים למלא הצהרת דירקטורים ראשונים. על הדירקטורים לעמוד בתנאי הכשירות אשר קובע החוק לעניין זה.

 קביעת משרדה הרשום של החברה

כחלק מתהליך הרישום, על החברה לקבוע כתובת אשר תופיע ברישומי רשם החברות ככתובתה הרשמית של החברה. לכתובת זו, יומצאו כל המסמכים הרשמיים הנוגעים לחברה. מטרת כתובת המשרד הרשום הינה לאפשר לכל אדם לשלוח לחברה דבר דואר כזה או אחר, או לפקוד את משרדה הרשום במידת הצורך. הדרישה החוקית נועדה למנוע תופעה של חברות “מחתרת” אשר לא ניתן ליצור עימן קשר ובמידה ומתעוררות מחלוקות עסקיות, האינטרס הציבורי הוא כי ניתן יהיה להודיע לחברה על פניה לערכאות ללא צורך בחיפושים וחקירות מיותרות.

הסכם המייסדים

במידה ולחברה יהיו מספר בעלי מניות, רצוי מאד כי הללו יערכו ביניהם, בטרם הקמת החברה, הסכם מייסדים. מטרתו של הסכם המייסדים הינה להסדיר את היחסים בין בעלי המניות ולתאם את ציפיותיהם לפני התחלתה של ההרפתקה העסקית. עיקריו של הסכם המייסדים, יכללו בתקנון החברה על מנת לתת להן תוקף נוסף.

רישום החברה

המסמכים הנדרשים

תקנון לחברה - התקנון הינו למעשה “ספר החוקים” של החברה ומנוסח ע”י עורכי דינה של החברה כך שישקף את רצון המייסדים. התקנון יפרט בין היתר את מטרות החברה ומהן גבולות סמכויותיה, היכן שהדבר אינו מוגדר בחוק. ניתן לעשות שימוש בתקנון מצוי, אשר נותן מענה כללי למרבית הנושאים הנוגעים להתנהלותה של החברה. יחד עם זאת, במידה ומדובר במספר בעלי מניות ובתוכניות עסקיות מסויימות, מומלץ לנסח הסכם מייסדים ולכלול את הוראותיו הרלבנטיות בתקנון החברה אשר ינוסח במיוחד בעבור החברה.

טפסי רישום - טפסים רשמיים הנדרשים ע”י רשם החברות לשם טיפול בפן הפרוצדורלי של רישום החברה.

הצהרת בעלי המניות - החוק דורש כי כל אחד מבעלי המניות המייסדים, יחתום בפני עורך דין על תצהיר כי הינו כשיר לשמש כבעל מניות בחברה וכי אין כל מניעה שיקים חברה.

הצהרת דירקטורים ראשונים - החוק דורש כי כל אחד מן הדירקטורים הראשונים, יחתום בפני עורך דין על תצהיר כי הינו כשיר לשמש כדירקטור בחברה וכי אין כל מניעה חוקית (מכוח חוק החברות, חוק ההוצאה לפועל, פקודת פשיטת הרגל וכו’) אשר לא תאפשר לו לכהן בתפקיד זה.

 תשלום אגרות

כפי שמפורסם בתקנות מעת לעת.